COMMUNITY SPIRIT CHARITY LIMITED
社群心慈善有限公司
組織章程大綱及章程細則
2013年7月31日註冊成立
香港

組 織 章 程 大 綱
1) 本組織名稱為 社群心慈善有限公司 (Community Spirit Charity Limited)。
2) 本組織之註冊辦事處在香港。

三) 本組織宗旨是：
1. 本組織是一個非宗教、非政治、非牟利的慈善機構。本組織致力凝聚社群力量、集結義工才幹，主力服務社群中之隱蔽、殘障、老弱獨居長者。
2. 透過定期家居探訪及舉辦康樂活動，使老弱無依人士獲得關愛，改善其生活質素及心理健康。
3. 本組織承諾保證100%由義務人士營運管理及所有收集到的捐款除政府法定費用支出外，100%用於發揚本組織的宗旨。
4. 為促進本會宗旨，建立長幼共融平台，協助、組織及帶領學生及年輕人參與義工服務，關懷老弱社群，及培養其對社會的責任承擔，以達至薪火相傳及讓年輕一輩培養尊老愛幼的價值觀。
5. 透過與不同志願團體互助合作，共同發揮關愛精神，改善老弱社群的生活 質素。
6. 透過定期派送 [敬老福袋]，關懷本地老弱社群、改善其生活質素，推動及促進本會宗旨。
7. 透過定期家居探訪及舉辦康樂活動，為促進本會宗旨，協助、組織及帶領參與義工服務人士，以本會為平台給予有志參與義務工作人士，參與關懷本地老弱社群，服務社群中之隱蔽、殘障、老弱獨居長者，持續發展及進一步推展本組織宗旨。
8. 為促進本會宗旨，以本會為義務工作者的平台，鼓勵及影響更多有志人士參與其中，從而進一步發揚本組織的宗旨。

四) 除本組織聘請之受薪顧員可得到合適的酬報薪資外，本組織所有收入及其財產收益均只能用於推動及發展本組織於本章程內各項宗旨，分亳 得用於任何形式、直接或間接支付與本組織屬下之任何成員、董事、主席及其關連人士，任何支出項目必須適當地紀錄及真實地報消。

五) 每位創辦人在本章程擔保，若本組織日後因任何原因而結束清盤，而該2位創辦人當時亦仍然是擔任或在其離任不超過一年內，每位創辦人承諾支付以不超過HK$500為上限，用以支付本組織之債務結欠及因結束清盤所引發之費用開支。

六) 所有收入、支出均需保留收支單據，真實地進行會計記錄及報表，在適當及合理規定時間下開放給成員檢查。

七) 創辦成員的責任是有限的。

八) 如本組織於結束清盤及支付所有債務後，還有剩餘財產或物資，該等財產或物資只能捐贈或轉送到其他與本組織有共用宗旨之機構或組織，任何本組織之創辦人、 成員、董事、主席及其關連人士 得動用分亳，如有違反或未能作出安排者，須交由香港特別行政區高等法院裁決確定安排。

公司條例 （第32章）
擔保有限責任公司，而不是具有股本

COMMUNITY SPIRIT CHARITY LIMITED
社群心慈善有限公司
之
組 織 章 程 細 則

引言
1. 釋義 在本章程細則內，除公司條例或法定解釋規定外，如果不是與主題或文意不一致，下述表格內第一欄的詞語將與第二欄之對應涵義:-

公司條例　 公司條例 {香港法例第32 章}
本組織 　以上提及的公司機構
董事會 　本組織當時的董事
月 　曆月
年　 由1月1日至12月31日 (首尾兩天包括在內)
書面　 手寫、印刷、以打字機打印或以專用電報機或傳真機傳送、 或以任何其他可見的表達或複製字句方式，或部分是其中一 種方式而部分是另一種方式

在上文規限下，如果不是與主題或文意不一致，在法規內所界定的詞語在本章程細則帶有相同涵義。

成員
2. 本組織的註冊成員以2,000為上限。
3. 本組織的成員將指定為:-
a) (i) 投票成員。
(ii) 常任成員。
b) 在本章程大綱註冊成立日的簽署者亦即是本組織的投票成員。
c) 如被本組織的董事會以大比數通過及批準下，任何人士亦可被接受成為投票成員。
d) 如被本組織的其中一位董事接受及批準下，任何人士亦可被接受成為常任成員。
4. 董事局可在其認為適當的情況下，不時決定其組織成員的入會費、月費或年費及其他須繳交之費用，以及其組織的入會申請規則及細節。
5. 不須任何理由解釋下，董事局可拒絕接納任何人士成為其組織成員，而且有絕對的決定權。
6. 任何成員可向本組織秘書以書面提出退出本組織及終止其成員身份意願，其只要書面提出申請及給予一個月通知期，當一個月通知期屆滿時，其成員資格亦會終止。
7. 任何成員在任何情況下退出本組織，在其成員身份有效期間，如有欠交之會費、月費或年費及或其他須繳交之費用，須一併清繳，不得拖欠。
8. 如任何成員拖欠會費達兩個月而沒有向董事會提出合理解釋其拖欠原因者，其名字將會在成員登記名冊內被刪掉及其成員權限亦將被終止，直至其拖欠的會費清繳為止。

全體大會
9. 第一屆全體大會應就董事局決定地點於本組織正式成立日期起不少於一個月或不超過三個月內舉行。
10. 全體大會必須每年舉行一次(由第一屆舉行之後不得超十五個月) ，如本組織沒有特別規定，則全體大會將由董事決定地點，而舉行的日期必須於本組織正式成立日的週年紀念日之後的第三個月內舉行。在任何情況下如由於不可能履行及舉行全體大會時，可由任何兩位成員以相近董事局議事程序方式展開及處理此次全體大會。
11. 以上所述之全體大會為週年全體大會，其他任何全體大會只能概括稱為特別全體大會。
12. 董事局可在其認為適當的情況下，根據可舉行特別全體大會的要求，如組織沒有此要求則可引在公司條例第113條規限內之要求情況下舉行特別全體大會，如在此情況下可能由於不足法定最低人數，不可能履行及舉行特別全體大會時，可由任何一位董事或兩位成員以相近董事局議事程序方式展開及處理此次特別全體大會。

全體大會通告
13. 根據公司條例第116C條規定下，每次全體大會或行將在會上提議通過特別決議的全體大會必須於至少二十一整天前發出通告 (不包括送達或被視為送達通知的當日，但包括發出通告的當日) ，清楚指明地點、日期及時間，如有特別事項，則並指明有關事項的一般性質。跟照本組織章程規定，發出通告給相關人士。但如獲全體成員同意下可接受較短通知期。
14. 即使意外遺漏而沒有向任何成員發出通告又或其沒有接獲通知，也概不使有關會議上通過的任何決議或議事程序失效。

全體大會的議事程序
15. 特別全體大會上處理的事項一概視為特別事項，而全體週年大會上處理的事項，除下述各項以外者亦視為特別事項：審議及通過賬目及資產負債表以及董事會報告、核數師報告、選舉董事填補 (因任期屆滿或其他原因而需要) 行將退任的董事、再委任將退任的核數師及釐定核數師酬金。
16. 任何全體大會開始處理事項時，必須有所需的法定人數出席，否則不得處理事項; 但欠缺法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席 (這並不當作會議事項的一部分) 。就所有目的而言，兩名親身或由代表出席並有權表決的成員即為法定人數。
17. 如果指定舉行全體大會的時間起超過30分鐘未有法定人數出席，會議將押後至下一個星期同一日的同一時間及地點 (或按該會議主席決定的其他日期及其他時間及地點) 舉行，屆時續會時如在指定舉行時間起超過30分鐘也未有法定人數出席，即告解散。
18. 每次全體大會須由董事局主席 (如有) 為此而主持本組織的每次全體大會。
19. 如果在指定舉行時間後15分鐘內主席沒有出席，又或如出席的董事中無人願意主持會議，則出席及有權表決的成員互選一人為主席主持該會議。
20. 任何有法定人數出席的會議上，會議主席可在會議同意下，不時將會議押後及將會議地點轉移，若會議有此指示，更必須按指示進行。每逢會議押後十天或以上，即須發出召開續會的通告，通知方式一如原本會議，除前文所述外，無需再為任何人士發出續會通告或有關續會上有待處理事項的通知。除可在原先會議上處理的事項外，續會上將不處理其他事項。
21. 每逢全體大會，提交會議表決的決議將以舉手方式決定，除非至少兩名親身或由代表出席並有權就決議的成員要求以投票方式表決，否則由會議主席宣佈某項決議獲得通過或某特定過半數，又或不獲通過或不獲特定過半數通過，即作最終定論，而本組織議事程序紀錄內所作相應記載將為確證，不須證明該決議所得贊成及反對的票數或比例。
22. 除24條另有規定外，以投票方式表決的結果，將視為提出以投票方式表決要求的會議決議。
23. 不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，如果贊成與反對票數均等，主席在其可擁有的任何其他投票權以外將有權投決定性的一票。
24. 除選舉主席以投票方式表決或續會上又或以投票表決時可對已作出的表決提出質疑外，任何其他時候不得對表決資格提出質疑。任何在適當時間提出的質疑，將提交會議主席，會議主席的決定將為最後及最終定論。
25. 凡由所有資格投票成員簽署或書面批準的書面決議，均一如該決議已在適當地召開及組成的全體大會會議上通過般有效。

成員投票權
26. a) 每位 投票成員 將有一票表決權利。
b) 每位 常任成員 將沒有表決權利。
27. 任何投票成員如已有任何法院發出之裁判為有精神錯亂者，將沒有表決權利。
28. 任何投票成員如有對本組織有應付而未付款者，其投票表決權利將不能在任何全體大會上使用，直至其清繳一切對本組織的欠款為止。
29. 投票表決可由本人親自執行或由委任代表執行。
30. 委任代表書的簽立文件必須是書面形式並由委任人或其以書面適當授權的代理人簽署，如果委任人為法團，則須蓋上法團印章或由此獲適當授權的代理人或高級人員簽署。委任代表不必要是本組織成員之一。
31. 委任代表文件必須於指定舉行的會議或續會日期的舉行時間之前至少24小時存放在本組織的註冊辦事處地址，凡不依此交付的委任代表文件不作有效處理。
32. 委任代表的文件將視為同時授予要求或贊同要求以投票方式表決的權力。
33. 委任代表的文件格式將參照以下格式或以近似格式才被接受：

" COMMUNITY SPIRIT CHARITY LIMITED 社群心慈善有限公司 I/We _______________________ of _____________________________________ being a voting member/voting members of the above named company, hereby appoint _________________________ of ______________________________________ or failing him _______________________ of ___________________________________ as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (Annual or Extraordinary, as the case may be) General Meeting of the company to be held on the ________ day of ______________________, and at any adjournment thereof. Signed this _____________ day of __________________________ "

董事
34. 除非全體大會另有決議規定外，否則董事人數不得少於兩名及並無上限人數。
35. 董事每屆任期為一年，直至屆滿時，將退任但可有資格被重新當選。
36. 第一屆董事將是本組織章程大綱及章程細則的簽署人。
37. 每位董事有權提名任何人士代表他及委予全權出席董事會，如他認為適合時，所受權之人士可為董事會其中一名董事。
38. 在董事局中，可選立主席。
39. 在董事局中，如有任何空缺，可由董事補上，但補上之董事須由選補的同時退任董事，但其新的董事任期將由其補選為董事日起從新開始。
40. 任何董事如被董事局發現不適合出任本組織的董事，經三分之二投票成員議決贊成下，可將其罷免董事之職。

董事會權力及責任
41. 本組織的所有業務全由董事局管理，董事局可支付任何有關用以成立及註冊本組織的費用支出，但以不違反公司條例及本組織的章程大綱或章程細則所規定的權限及責任下，在全體大會上行使所有權力。董事局行使該等權力時必須符合法則及本章程細則的規定。本章程細則的修訂概不使董事會在修訂前有效的作為失效。
42. 本條章程細則所授的一般權力概不受章程細則任何其他內容所賦予權力的限制或約束。董事局可為促進本組織的宗旨，行使以下權力：
(a) 以最有效益方法去使用本組織的資金，以恰當及穩重保守方法投資或處理任何買賣或轉換資產，務求使本組織的宗旨得以更有效益地發揚開去;
(b) 以本組織的名義參與任何的商業性活動，包括以本組織名義購買或出售自用物業及或改善、維修、保養或重建自用物業;
(c) 代表本組織訂定合約;
(d) 以本組織物業作為抵押擔保，申請作為借貸或按揭擔保;
(e) 根據合適情況使用本組織印章及保管本組織印章;
(f) 授權及委派任何幹事執行所有或部分的職責;
(g) 以不違反本組織的章程大綱或章程細則所規定的權限及責任下，董事局可按需要不時對本組織的運作管理、會務處理、幹事職責等，作出修改或撤消;
(h) 如章程細則並未涵蓋者，董事局可按法則，遵守會務管理規定，行使緊急措施處理會務。
43. 董事局將根據會議紀錄將以下事項登記在簿冊內：
(a) 董事局內所有董事的委任;
(b) 每次董事局會議的出席董事的名稱;
(c) 董事局及本組織所有會議的議事程序及決議。 每次董事局會議的出席董事，必須於簿冊內簽名以作紀錄之用。
44. 所有本組織的董事，將在沒有任何報酬或利益下(不論直接或間接) 服務本組織。

取消董事資格
45. 個別董事將因以下事實停職：
(a) 如果該董事破產，或有暫緩付款令向該董事發出，或該董事與其債權人概括地達成債務償還協議; 或
(b) 如果該董事患有或可能患有精神紊亂; 或
(c) 如果該董事以書面通告本組織表明辭職意願; 或
(d) 如果該董事有連續十二個月時間未得董事會特別許可而缺席期內董事會會議。

董事局議事程序
46. 董事局可按其認為適合的方式舉行會議處理事務、延期或中止舉行會議，及可決定處理業務所需的法定人數。但在董事局另有決定前，董事局會議的法定人數為兩名董事，但如果本組織只有唯一一名董事，則在此的董事局議事程序將不適用，但該位單獨董事將可隨時召會議 、全權代表本組織處理所有事項，其簽署的備忘錄或便條更可代替會議決議的紀錄 ，成為有效的決議確證。任何會議中有不一致的情況下，取大多數贊成為決議，如果贊成與反對票數均等，主席在其可擁有的任何其他投票權以外將有權投決定性的一票。
47. 即使董事會有任何空缺，在任的董事們仍可行事，但如果及只要董事會人數減少至低於本章程細則所定或根據本章程細則而定的最低人數時，則在任的董事們可為填補空缺或召開全體大會 (但不包括為其他目的) 而行事。
48. 如果在指定舉行董事會會議的時間超過15分鐘後，董事局主席並沒有出席，其餘出席的董事們或出席的代表可表決，互選一人為該次會議席主持及進行會議。
49. 會議記錄的決議事項，如果聲稱由作出該等議決的全體董事簽署，即已為充分證據，決議事項已有效地獲得通過。

印章及支票
50. 本組織的印章須由董事局保管，除經董事局或董事局就此授權的決議外，不得於任何文件加蓋印章。 每份已適當蓋上印章的文件須由董事局主席或經由董事局決議所授權的人士簽署，即已屬本組織文件的確證。
51. 所有本組織簽發的銀行支票、付款要求、期票、可兌現的憑證，或任何合約簽訂及法律文書，一概須由本組織的董事局主席或經由董事局不時的決議所授權的人士簽署，方屬有效。

賬目
52. 董事局須安排本組織備存妥善的會計記錄，保存及記錄所有本組織的收入及支出單據，資產及負債紀錄。
53. 會計記錄須備存於本組織的註冊登記辦事處，或備存於董事局認為適當的其他地點，董事局須不時決定應否在某類情形下公開本組織的會計記錄或其中任何部分予本組織的成員查閱，以及決定可供查閱的時間、地點及查閱條件或規例; 除董事局授權或本組織通過決議授權，否則非董事的成員無權查閱本組織任何賬目、簿冊或文件。
54. 董事局須每年在本組織的週年大會，呈示本組織的收入及支出賬目、資產及負債表，資產負債表必須在制定後不超過九個月期內，在本組織的週年大會呈示，而每份資產負債表必須接承上次賬目、簿冊、資產負債表，如果是自本組織成立後第一次呈示賬目及資產負債表，其賬目及資產負債表之制定須遵照公司條例內之 122 及 129B條款規定。
55. 每份賬目及資產負債表，必須附有一份董事報告清楚陳述本組織的賬目，而資產負債表及董事報告，必須由董事局主席或其中一位董事簽署。
56. 資產負債表的副本(包括法例下規定的其他文件) ，及核數師報告，必須在全體大會會議舉行前不少於7天交付至本組織的成員。

核數師
57. 根據本組織章程第四規定，須委任核數師，其職責將遵照公司條例之規定。

通告
58. 除公司條例另有規定外，本組織所有賬目、簿冊及文書，將以英文或中文或中英共用之方法記錄。
59. 根據本組織的章程細則發出予任何成員的通告，可透過本地報章刊登啟事; 或派員親身送達，或以預付郵費(若成員的登記地址在香港以外地區，則預付空郵郵費) 方式，以成員為收件人郵寄到其登記地址，或將通告留於該地址並註明成員為收件人。
60. 每當發出的通告，如以預付郵費郵寄，將視作已在該通告投寄之日的24小時後送達。證明有關通告已妥為註明地址，並已在投寄前預付郵費或空郵郵費，即足可作為送達證明。
61. 任何成員如沒有香港的登記地址，或沒有提供其他香港地址以接收本組織的通告者，一概視作在本組織以啟事形式刊登當日的24小時之後送達或交付。

秘書
62. 本組織的首任秘書為 INFO PACIFIC CONSULTANTS LIMITED ，它可隨時向本組織提出呈辭，其秘書一職將於其離任通告到期日起終止或其呈辭被提早接受而終止。 如本組織只有一名董事，該唯獨董事將不能同時出任秘書。

其他
63. 公司條例(香港法例第32章) 第七條所列出之權限在此並不適用。
64. 任何董事以任何方式 (不論直接或間接) 於本組織所訂定或提議訂定的合約中佔有重大利益，根據公司條例第162條要求，該董事必須申報其利益性質。 該董事亦不得就本身佔有其中利益的合約或安排或其他建議的任何決議進行表決，即使董事宣稱要表決，亦不計算其所投票數。